Nachhaltigkeit
25. Juli 2024

BMJ:
Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat am 24. Juli 2024 den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) veröffentlicht.

Aus dem ersten Vergleich mit dem Referentenentwurf vom 22. März 2024 sind folgende wesentliche Feststellungen zu treffen:

  • Die Berichtspflichten bezüglich der Angaben zu Immateriellen Ressourcen wurden angepasst (§§ 289 Abs. 3a, 315 Abs. 3a HGB-E).
  • Der Gegenstand und der Umfang der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts wurde in § 324c HGB-E angepasst: die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts hat sich nun darauf zu erstrecken, ob der Lagebericht gemäß den §§ 289b bis 289e „erweitert“ (Referentenentwurf: zusätzlich auch gemäß § 289g „aufgestellt“) worden ist. Die Prüfung umfasst nun, ob die Vorgaben des § 289g sowie die Vorgaben des Artikels 8 der Taxonomie-Verordnung „eingehalten“ worden sind.
  • Unverändert ist der Wirtschaftsprüfer als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts vorgesehen (§ 324e HGB-E). In der Gesetzesbegründung wird allerdings ausgeführt, dass die Bundesregierung prüfen wird, ob im Rahmen einer späteren Gesetzesnovelle unter Ausnutzung des Mitgliedstaatenwahlrechts nach Artikel 34 Absatz 4 der Bilanzrichtlinie auch weitere unabhängige Erbringer von Bestätigungsdienstleistungen wie insbesondere Umweltgutachter als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts vorgesehen werden können (Seite 144 f.).
  • Die im Referentenentwurf vorgesehene Pflicht zur Erstellung eines separaten Prüfungsberichts ist entfallen (§ 324h HGB-E).
  • Der Anregung der WPK entsprechend wird in § 2 WPO-E ausdrücklich eingefügt, dass Wirtschaftsprüfer die berufliche Aufgabe haben, betriebswirtschaftliche Prüfungen, insbesondere solche von Jahresabschlüssen wirtschaftlicher Unternehmen, durchzuführen, Nachhaltigkeitsberichte zu prüfen und Bestätigungsvermerke oder Prüfungsvermerke über die Vornahme und das Ergebnis solcher Prüfungen zu erteilen.
  • Dies führt zu einer deutlichen Änderung des Berufsbildes, da die wirtschafts- und (steuer)rechtswissenschaftliche Anknüpfung aufgelöst und um technische sowie soziale Aspekte der Nachhaltigkeitsprüfung erweitert wird.
  • Der Anregung der WPK entsprechend sollen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften nun auf Antrag als Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte registriert und in das Berufsregister eingetragen werden, wenn mindestens einer der im Namen der Gesellschaft tätigen Wirtschaftsprüfer als Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte eingetragen ist (§ 13d Abs. 2 WPO-E).
  • In der Begründung zu § 13d Abs. 3 WPO-E (Seite 179) finden sich Vorgaben für den Umfang der zeitlichen Fortbildung für Grandfather: Zur Vermittlung der notwendigen Kenntnisse über Nachhaltigkeitsberichte und deren Prüfung geeignet und ausreichend sein dürfte eine Fortbildung jedenfalls dann, wenn sie inhaltlich alle in § 24b WiPrPrüfV-E aufgeführten Inhalte angemessen abdeckt und ihr Umfang mindestens 40 Stunden beträgt. Die allgemeine Verpflichtung zur laufenden Fortbildung bleibt von dieser Verpflichtung unberührt.
  • Aus dem Gesetz selbst ergeben sich unverändert keine Vorgaben zum zeitlichen Umfang.
  • Neu sind in diesem Zusammenhang die Übergangsvorschriften in § 140 WPO-E in Bezug auf § 13d Absatz 3 WPO-E; danach fallen alle Personen unter die Grandfather-Regelung, die bis zum 1. Januar 2026 als Wirtschaftsprüfer bestellt sind. Sie können zunächst (1 Jahr nach Inkrafttreten des Gesetzes) ohne Fortbildung als Registrierungsvoraussetzung registriert werden, müssen die Fortbildung dann aber 18 Monate nach Inkrafttreten des Gesetzes nachweisen.
  • Als für die Durchführung der Prüfung eines Nachhaltigkeitsberichts verantwortliche Nachhaltigkeitsprüfungspartner dürfen nur Berufsangehörige ausgewählt werden, die nach § 38 Nummer 1 Buchstabe g WPO-E als Prüfer von Nachhaltigkeitsberichten eingetragen sind (§ 43 Abs. 6 WPO-E).
  • In § 8 Abs. 2 Nr. 7 WiPrPrüfV-E wurde der Forderung der WPK folgend ergänzt, dass der Experte für Nachhaltigkeit in der Aufgabenkommission nun auch berufsangehörig sein kann; zudem wurde ein Satz 2 eingefügt, wonach der Experte für Nachhaltigkeit nur an der Bestimmung der Prüfungsaufgaben für die zusätzliche Prüfung zum Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte nach § 24b WiPrPrüfV-E mitwirkt.
  • In § 24b Abs. 3 WiPrPrüfV-E wurde eingefügt, dass wer in der schriftlichen Prüfung der zusätzlichen Prüfung mindestens die Gesamtnote 4,00 erhalten hat, diese Prüfung bestanden hat und keine mündliche Prüfung ablegen muss.
  • Die haftungsbezogenen Anregungen und die weiteren Anregungen zum WP-Examen in der Stellungnahme der WPK zum Referentenentwurf vom 19. April 2024 wurden nicht aufgegriffen.
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