Für Geschäftsführer ergibt sich die Identität aus dem Inhalt des Registerauszugs der Gesellschaft als Vertragspartner. Für eingetragene Prokuristen gilt das entsprechend. Nicht eingetragene Prokuristen müssen dagegen eigens identifiziert werden.

Grundsatz: die Identifikation des Vertragspartners

Einige der auch für Wirtschaftsprüfer und vereidigte Buchprüfer (WP/vBP) geltenden Kernpflichten der  Geldwäscheprävention  sind in § 10 GwG unter der Überschrift „Allgemeine Sorgfaltspflichten“ geregelt. Dazu gehört die Identifizierung des Vertragspartners und gegebenenfalls der für den Vertragspartner auftretenden Person (§ 10 Abs. 1 Nr. 1 GwG).

Die Identifizierung selbst teilt das GwG in drei Schritte auf:

• Identifizierung als solche (erster Schritt, geregelt in § 11 GwG),
• Überprüfung der Identität (zweiter Schritt, geregelt in § 12 GwG) und
• Dokumentation und Aufbewahrung der Unterlagen (dritter Schritt, geregelt in § 8 GwG).

Welche Daten im ersten Schritt zu erheben sind, hängt davon ab, ob eine natürliche oder eine juristische Person identifiziert werden soll. Ist der Vertragspartner eine juristische Person, sind dies insbesondere

• Firma,
• Rechtsform,
• Registernummer,
• Anschrift des Sitzes oder der Hauptniederlassung und
• die Namen der Mitglieder des Vertretungsorgans beziehungsweise die Namen der gesetzlichen Vertreter.

Der zweite Schritt ist die Überprüfung dieser Daten anhand eines Auszugs aus einem amtlichen Register (also etwa dem Handelsregister), Gründungsdokumenten oder anhand einer eigenen, dokumentierten Einsichtnahme in die Registerdaten. Zu diesem Zweck vorgelegte Unterlagen dürfen und müssen kopiert beziehungsweise gespeichert werden.

Zur Identifizierung und Überprüfung einer juristischen Person als Vertragspartner genügt es also, deren Daten zu erheben und in die entsprechenden Registerdokumente abzulegen beziehungsweise dokumentiert einzusehen.

Gesetzliche Vertreter müssen nicht gesondert identifiziert werden

Wie bereits erwähnt, muss aber gegebenenfalls auch die für den Vertragspartner auftretende Person identifiziert werden. Diese Anforderung ist missverständlich, legt sie doch nahe, dass Vertreter generell als „für den Vertragspartner auftretende Person“ zu identifizieren sind.

Die gesetzlichen Vertreter einer juristischen Person werden hiervon aber gerade nicht erfasst. Deren Identität ergibt sich bereits aus den Angaben, die schon im Rahmen der Identifikation des Vertragspartners zu erheben sind (siehe die Auslegungs­ und Anwendungshinweise der WPK zum GwG (AAH), Tz. 93). Insbesondere Geschäftsführer einer juristischen Person müssen also nicht eigens als für den Mandanten auftretende Personen identifiziert werden.

Bei eingetragenen Prokuristen ergeben sich die erforderlichen Daten ebenfalls aus dem Handelsregisterauszug, ohne dass das GwG dies ausdrücklich anerkennt. Aus Sicht der WPK gilt für sie aber nichts anderes als für Geschäftsführer, sodass keine zusätzlichen Maßnahmen, wie insbesondere die Vorlage des Personalausweises, erforderlich sind (AAH, Tz. 94).

Anders sieht das bei nicht eingetragenen Prokuristen aus. Sie gelten als natürliche Person, die für die juristische Person auftritt und deshalb zusätzlich zum Vertragspartner zu identifizieren sind. Daher sind von ihnen die Angaben zu

• Vor­ und Nachnamen,
• Geburtsort,
• Geburtsdatum,
• Staatsangehörigkeit und
• Wohnanschrift

zu erheben (erster Schritt), anhand eines Ausweises zu überprüfen (zweiter Schritt) und die Überprüfung zu dokumentieren (dritter Schritt).