Nachhaltigkeit
19. April 2024

Stellungnahme:
Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes

Am 22. März 2024 hat das Bundesministerium der Justiz den lang erwarteten Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes veröffentlicht – „Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen“.

Die CSRD führt die Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts innerhalb des Lageberichts insbesondere für große Unternehmen sowie für kleine oder mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen ein. Darüber hinaus sieht die CSRD vor, dass der Nachhaltigkeitsbericht einer Prüfung zu unterziehen ist. Der Referentenentwurf soll die CSRD eins zu eins umsetzen und regelt insbesondere, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch einen Wirtschaftsprüfer zu erfolgen hat, der auch der Abschlussprüfer sein kann.

Am 19. April 2024 hat die WPK eine umfangreiche Stellungnahme zu dem Referentenentwurf abgegeben.

Ausdrücklich unterstützt die WPK die programmatisch im Referentenentwurf vorgeschlagene Eins-zu-eins-Umsetzung der CSRD, allerdings geht der Referentenentwurf teilweise über diese Anforderungen hinaus.

Auf folgende Kernpunkte geht die Stellungnahme der WPK besonders ein:

Einheitliches Wirtschaftsprüferexamen

Die WPK spricht sich dafür aus, die Nachhaltigkeitsprüfung in das Wirtschaftsprüferexamen zu integrieren und unterbreitet hierfür differenzierte Vorschläge. Die im Entwurf vorgesehene Unterscheidung zwischen Wirtschaftsprüfern, die sich durch die Ablegung einer zusätzlichen Prüfung für die Zulassung zur Durchführung der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten qualifizieren, und Berufsangehörigen ohne diese Zusatzqualifikation, hält die WPK für nicht zielführend, da der Berufsstand dadurch unnötig gespalten würde.

Eintragung und Fortbildungsverpflichtung

Die im Entwurf vorgeschlagene Erfüllung der Fortbildungsverpflichtung sollte nach Überzeugung der WPK nicht Voraussetzung für die Eintragung als Prüfer der Nachhaltigkeitsberichte sein. Stattdessen sollte es sich bei der Fortbildung um eine solche handeln, bei der die Kenntnisse im Rahmen der allgemeinen Fortbildungsverpflichtung erworben werden.

Bestellung des Nachhaltigkeitsprüfers

Der Entwurf sieht vor, dass der Abschlussprüfer auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein kann. Nach Einschätzung der WPK kann davon ausgegangen werden, dass die meisten Unternehmen den Abschlussprüfer zugleich als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts wählen werden. Daher empfiehlt die WPK, das Gesetz dahingehend zu ergänzen, dass der ordnungsgemäß gewählte Abschlussprüfer zugleich als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gewählt gilt, sofern kein abweichender Beschluss gefasst wird.

Haftung

Die Haftung des Prüfers der Finanzberichterstattung soll nach dem Entwurf für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung entsprechend gelten. Die WPK ist indes überzeugt, dass sich die Regelungen zur Haftung für die Prüfung beziehungsweise die prüferische Durchsicht von Finanz- und Nachhaltigkeitsberichten in der Übergangsphase unterscheiden müssen.

Weitere Hinweise betreffen vor allem die in § 289g HGB‑E (§ 315e HGB‑E analog) vorgeschlagene Aufstellungslösung des Lageberichts sowie die in § 324h HGB‑E vorgesehene Pflicht zur Erstellung eines gesonderten Berichts über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts.

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